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5月17日，在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，祁連山董事長脫利成介紹，本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三個部分。祁連山擬將全部資產(chǎn)及負(fù)債與中國交建及中國城鄉(xiāng)下屬的6家設(shè)計院進行資產(chǎn)置換。交易完成后，祁連山將退出水泥行業(yè)，未來從事工程設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)。此次置出的水泥資產(chǎn)將由天山股份經(jīng)營。

業(yè)內(nèi)人士表示，此次重組是兩大央企強強聯(lián)合的典范，標(biāo)志著中國建材旗下水泥業(yè)務(wù)整合取得階段性重要進展。交易完成后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進一步擴大，盈利能力有所增強。

重組整合步伐明顯加快

標(biāo)的資產(chǎn)方面，中國交通建設(shè)集團有限公司資本部副總經(jīng)理姜輝介紹，擬置入的公規(guī)院、一公院、二公院和西南院、東北院和能源院屬于工程設(shè)計咨詢行業(yè)，六家公司主要經(jīng)營工程勘察、設(shè)計咨詢以及監(jiān)理檢測業(yè)務(wù)，聚焦交通及市政領(lǐng)域。近年來，我國工程設(shè)計咨詢行業(yè)得到巨大發(fā)展，但行業(yè)集中度不高，尚未出現(xiàn)能夠主導(dǎo)國內(nèi)市場格局的規(guī)?；髽I(yè)。當(dāng)前，工程設(shè)計咨詢行業(yè)面臨新的發(fā)展環(huán)境、新的競爭格局、新的價值規(guī)律，優(yōu)質(zhì)資源會加速集聚，重組整合步伐將明顯加快，未來的行業(yè)版圖將加速重構(gòu)，向?qū)I(yè)化、一體化、綜合化方向轉(zhuǎn)型。姜輝表示，部分省份出臺的行業(yè)“十四五”規(guī)劃中，明確將培養(yǎng)百億級規(guī)模設(shè)計企業(yè)納入規(guī)劃目標(biāo)范疇，預(yù)計“十四五”時期行業(yè)內(nèi)將產(chǎn)生規(guī)?；l(fā)展企業(yè)，市場份額將重新分配，將在服務(wù)模式、收費機制以及發(fā)展路徑等方面深刻影響行業(yè)格局。

此次擬置入資產(chǎn)方面，公規(guī)院、一公院、二公院主要負(fù)責(zé)為交通基礎(chǔ)設(shè)施提供綜合技術(shù)解決方案，業(yè)務(wù)覆蓋公路、橋梁、隧道及沿線設(shè)施等領(lǐng)域，為業(yè)主提供評估、規(guī)劃、可研、勘察、設(shè)計、監(jiān)理、咨詢和項目管理等相關(guān)服務(wù)。西南院、東北院和能源院覆蓋城市道路、城市給排水及管網(wǎng)、污水處理、燃?xì)?、熱力等?xì)分領(lǐng)域，為業(yè)主提供工程項目的規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計以及全過程咨詢等服務(wù)。

根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2022年1-3月，公規(guī)院實現(xiàn)營業(yè)收入7.94億元、凈利潤1.14億元；一公院實現(xiàn)營業(yè)收入11.13億元、凈利潤1.41億元；二公院實現(xiàn)營業(yè)收入8.88億元、凈利潤13889.02萬元；西南院實現(xiàn)營業(yè)收入23604.23萬元、凈利潤3472萬元；東北院實現(xiàn)營業(yè)收入1.23億元、凈利潤1286萬元；能源院實現(xiàn)營業(yè)收入1256.41萬元、凈利潤102.47萬元。

截至2021年末，上市公司總資產(chǎn)為115.91億元，2021年度營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為76.73億元和9.61億元。中交集團表示，結(jié)合六家設(shè)計院未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易后，預(yù)計上市公司的收入規(guī)模將進一步擴大，盈利能力有所增強。

有效解決同業(yè)競爭問題

祁連山作為中國建材旗下上市公司之一，目前主營業(yè)務(wù)為水泥、商品混凝土的研究、開發(fā)、制造、銷售。近年來，祁連山通過新建、并購等方式在甘、青、藏區(qū)域進行戰(zhàn)略布局，目前已經(jīng)形成蘭州、永登、天水、甘谷、平?jīng)龅?7個水泥生產(chǎn)基地，同時積極延伸產(chǎn)業(yè)鏈，投入運營9個商品混凝土生產(chǎn)基地和3個骨料生產(chǎn)基地，形成了以水泥系列產(chǎn)品為主，商品混凝土和骨料為輔的現(xiàn)代集團型企業(yè)。

關(guān)于此次重組的背景，中國建材董事會秘書局總經(jīng)理曾暄表示，自2016年以來水泥行業(yè)重點推進“三去一降一補”工作任務(wù)，通過聯(lián)合重組壓減過剩產(chǎn)能。根據(jù)國務(wù)院國資委批復(fù)要求，“兩材重組”按照三步走方案，現(xiàn)已完成第一階段中國建材集團層面的重組和第二階段中國建材的重組，第三階段業(yè)務(wù)板塊重組已開始進行。其中，水泥業(yè)務(wù)板塊在2021年完成天山股份第一階段重組的基礎(chǔ)上，已啟動對寧夏建材集團股份有限公司水泥資產(chǎn)的整合，本次為對祁連山水泥資產(chǎn)的整合。通過上市平臺的轉(zhuǎn)接將解決中國建材集團水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，履行集團解決同業(yè)競爭的承諾，有效維護公司及公司中小股東的合法權(quán)益，履行中國建材集團對資本市場的承諾。

此次重組完成后，公司控股股東和實際控制人將發(fā)生變更，控股股東將變更為中國交建，實際控制人變更為中交集團。據(jù)悉，中交集團系全球基礎(chǔ)設(shè)施綜合服務(wù)提供商，業(yè)務(wù)涉及基礎(chǔ)設(shè)施投資、設(shè)計、建設(shè)、運營以及裝備制造、城市綜合開發(fā)、生態(tài)環(huán)保等領(lǐng)域。下屬中國交建是世界最大的港口設(shè)計建設(shè)公司、世界最大的公路與橋梁設(shè)計建設(shè)公司、世界最大的海上石油鉆井平臺設(shè)計公司，也是中國最大的國際工程承包公司、中國最大的高速公路投資商。中國建材集團的水泥、商混、石膏板、玻璃纖維、風(fēng)電葉片、水泥玻璃工程技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)規(guī)模居世界第一，是我國建材行業(yè)“走出去”參與“一帶一路”建設(shè)的排頭兵。

中交集團表示，本次交易有利于中交集團打造設(shè)計咨詢專業(yè)化上市平臺，促進六家設(shè)計院聚焦主業(yè)，加強設(shè)計咨詢業(yè)務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃和引領(lǐng)，發(fā)揮設(shè)計咨詢在產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用。

打造央企強強聯(lián)合典范

在此次媒體說明會上，曾暄表示，中交集團和中國建材集團所屬基建與建材行業(yè)緊密關(guān)聯(lián)，產(chǎn)業(yè)協(xié)同性強、業(yè)務(wù)契合度高。雙方作為國有資本投資公司試點，本次交易將開啟中交集團和中國建材集團合作的新篇章，促進兩大央企集團在更多領(lǐng)域展開長期合作，為央企之間強強聯(lián)合塑造典范。

中交集團科數(shù)部副總經(jīng)理曹信紅表示，結(jié)合“十四五”規(guī)劃對我國基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)大力推進的基調(diào)，六家設(shè)計院面對的下游市場前景良好。隨著我國工程設(shè)計咨詢行業(yè)不斷成熟，頭部企業(yè)將集聚壯大。在新的行業(yè)格局下，能力全面、資源經(jīng)驗豐富的頭部企業(yè)有望充分受益。

關(guān)于重組完成后未來發(fā)展問題，姜輝表示，中國交建將積極整合旗下資源，不排除未來將其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的可能性。目前中國交建設(shè)計板塊的整合尚屬于第一階段，后續(xù)將根據(jù)第一階段的整合情況及其他設(shè)計業(yè)務(wù)、設(shè)計上市公司板塊的發(fā)展情況來推進下一步工作。